答：PPP产业基金，从金融工具的性质上讲，属于私募股权投资基金。

1）与公募基金不同，PPP基金是一种私募基金，只能以非公开方式向合格投资人募集。

2）与证券投资基金不同，PPP基金一般投资于未上市公司股权，并不投资于二级或一级半市场的上市公司股权和有价证券。

3）与传统的VC、PE不同，VC、PE尽管也属于私募基金，也投资股权。VC的投资对象多为处于创业期企业，而且多为高新技术企业，追求超额回报，被投资企业增值后通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值；PE一般投资于成熟期的企业，盈利模式已经比较稳定，以市盈率、市净率作为估价标准，以二级市场的溢价退出或被并购作为目标，以期获得超额回报，二者投资风险更大。而PPP基金由于银行、保险等金融机构严格的增信要求，最终投资回报相对有保障，收益相对稳定，风险相对可控；PPP基金的退出方式分为项目清算、股权回购/转让、资产证券化，约定回购是目前产业基金参与PPP项目的最主要退出途径，也是金融机构能够认可的方式。

答：PPP基金涉及的主体无外乎政府、金融机构、运营企业和基金管理人,他们作为利益相关者，构成不同形式的PPP基金交易结构。

政府参与PPP属于表外融资，不计入政府的资产负债表。产业基金介入项目后，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力；通过产业基金的方式，政府用资信和少量资金撬动大量社会资金，解决地方政府财政不足的问题等。

银行、保险等大型金融机构，在基金中扮演的更多是资金提供者的角色，风控是其参与PPP产业基金的首要任务，通过专业的人员考察项目本身的合规性和投资回报的可行性，同时对当地政府的财政税收、财政预算等情况做深度调研，以实现风险可控，收益可期。

项目的运营主体，实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立基金，进而对接项目，风险与政府共担。

通常是由地方政府或母基金与专业的基金公司共同成立一个新的基金管理公司，作为PPP产业基金的基金管理人，政府参股但不控股。既有专业的投资管理机构对拟投资PPP项目进行筛选和判断，对投资额度定向定量；又有政府的话语权，保证决策的公正公允性。也有的是专业的投资机构新设的独资公司或控股公司。

答：根据法律实体的不同，可分为公司型、契约型和有限合伙型。

公司型：依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。

契约型：一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作，契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。

有限合伙型：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资资金的主要提供者。通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。

答：PPP产业基金通常以产业基金形式直接或间接投资PPP项目，一般通过股权或股债联动投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司。

    注：基金投入在项目公司成立前，基金的投入规模、投入方式、投入期限、收益回报、回购机制、权利和义务等内容应写入PPP项目的实施方案中，并在项目采购中与合作方达成一致意见，写入PPP项目合作协议中。

答：由于资金来源渠道不同，资金成本差异较大，例如资金来源于政策性银行的产业基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%；来源于地方商业银行的资金成本，有些高至8%。

PPP基金通常主要为政府、金融机构（银行、保险、券商、信托等）、承建企业及其他社会资本多方参与。有限合伙型基金中，金融机构通常作为优先级LP，出资比例在70%~80%，每年享有固定收益5%~7%；政府和承建企业或其他社会资本：作为劣后级LP，出资比例在20%~30%，承担基金运作、项目建设中的绝大多数风险，享有扣除优先级固定收益后的超额收益。PPP基金的成本构成，主要是优先级金融机构的资金成本（5%-7%左右）、基金管理公司收取的基金管理费（到位资金总额2%左右，按年提取）、认购费（1%）、基金开办费及其他税费等，综合成本约10%左右。

有限合伙型PPP基金资金结构示意图

答：PPP模式下的产业投资基金，一般通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府授予项目公司一定期限的特许权经营期。

答：通常PPP基金的收益包括基金本身的收益和项目相关的收益。

1）基金本身收益：PPP基金的回报机制与投资模式息息相关。实行股权投资，通过所投资的项目公司或子基金每年股权分红及项目公司的清算、股权转让、资本市场上市等获得基金股权投资本金和收益的回流；实行债权投入或以固定回报注入资本金，按约定的固定回报率获取收益，该固定回报率以同期人民币贷款基准利率上浮一定幅度设置上限。

2）项目相关收益：PPP基金的投资回报来源，一般是通过具体投资的项目得到体现，总体包括三种，一是完全经营部分的资金经营收入，二是准经营部分资产获取的政府补贴收入，三是公益性资产获取的政府服务购买收入。

答：PPP基金的管理架构通常包括基金管理机构、基金领导小组、投资决策委员会。

基金管理机构负责基金日常运行、沟通联络、基金信息反馈等；负责项目尽职调查、项目资金召集和投放；负责项目公司组建、投融资、核算等全生命周期管理，组织实体项目的管理、控制、运营等；负责基金账户管理、间隙资金运作等工作，做好事前、事中、事后的全过程信息报告。

主要负责与基金管理机构、相关社会资本的沟通协调，参与制定基金设立方案，牵头组建投资决策委员会。

按照私募基金相关法律、法规规定，PPP基金也要建立投资决策机制。投委会通常由基金管理机构、政府出资方、社会资本出资人代表等5-7人以上单数组成，负责审定基金协议、基金管理机构提交的项目投资方案等。投资决策委员会要根据基金成立时达成的意见，制定投资决策委员会议事规则（项目投资制度规定）。一般情况下，所投项目需经投资决策委员会三分之二以上委员代表书面同意方可进行投资。此外，作为优先级有限合伙人的金融机构，通常要求在具体项目的投资决策中具有一票否决权。

答：由于PPP项目具有期限长、规模大的特殊性质，参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出，具体的退出方式大致有三种：

PPP基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

PPP基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或合同约定投资任务）后，由政府、开发运营公司进行股权回购并清偿债权（股东借款）；或将股权转让给政府、开发运营公司或其他投资者。通过溢价回购（转让）股权、获得合伙分红方式退出。

PPP基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（REITs）等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。

注：债务置换型基金，未来可能会成为PPP产业基金的退出途径之一，即PPP产业基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以与其他金融机构发起债务置换基金，回购到期产业基金，实质是延长产业基金的存续期限，使其期限与项目运营期限匹配。

Ø《政府出资产业投资基金管理暂行办法》发改财金规[2016]2800号

旨在优化政府投资方式，发挥政府资金的引导作用和放大效应，提高政府资金使用效率，吸引社会资金投入政府支持领域和产业。《办法》共七章四十七条，针对基金的募资、投资、管理、退出等环节，对政府出资产业投资基金的募集、投资、管理、退出等环节的操作机制进行了规范，并明确了建立信用评价和绩效评价体系建立的具体细则。

进一步扩大融资渠道，引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展PPP项目示范。发挥政府资金引导作用，有条件的地方可结合实际情况设立以社会资本为主体、市场化运作的社会领域相关产业投资基金。

意见指出，加强地方政府债务风险管控，切实防范地方政府债务风险。银行业金融机构不得违规新增地方政府融资平台贷款，严禁接受地方政府担保兜底；银行业金融机构要依法合规开展专项建设基金、政府与社会资本合作、政府购买服务等新型业务模式，明确各方权利义务关系，不得通过各种方式异化形成违规政府性债务。

Ø《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》财预〔2017〕50号

要求：规范政府与社会资本方的合作行为，允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金；地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债；除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

Ø《关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》保监发〔2017〕41号

通知针对PPP项目公司融资特点，给予了充分的政策创新支持。一是拓宽投资渠道，明确保险资金可以通过基础设施投资计划形式，向PPP项目公司提供融资。二是创新投资方式，除债权、股权方式外，还可以采取股债结合等创新方式，满足PPP项目公司的融资需求。三是完善监管标准，取消对作为特殊目的载体的PPP项目公司的主体资质、信用增级等方面的硬性要求，交给市场主体自主把握。四是建立绿色通道，优先鼓励符合国家“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、脱贫攻坚和河北雄安新区等发展战略的PPP项目开展融资。

Ø《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》财预〔2017〕87号

通知明确，政府购买服务内容应当重点是有预算安排的基本公共服务项目，严禁各地将建设工程作为政府购买服务项目；严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围；严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资。金融机构涉及政府购买服务的融资审查，必须符合政府预算管理制度相关要求，做到依法合规。